1945年1月上旬。西峡口镇。（字幕：内乡西峡口镇，今西峡县城）
　　西峡口城墙，高达10米，四周护城河清水流淌，水深5尺。
　　王仲廉、吴绍周、黄子华、刘茂恩、刘顾三等正城楼上，检查西峡口防务。
　　王仲廉：西峡口山势陡峻，地势险要，的确是个兵家必争之地，也是抗击倭寇的绝佳用兵之地。这次吴军长又调防西峡口，防守事务，要多多有劳吴军长了。
　　吴绍周：我85军一定唯王总司令的命令是从。还望各位仁兄多多相助。
　　刘茂恩等：一定一定。好说好说。
　　王仲廉，对刘顾三：是否请刘司令讲讲西峡口的来历？
　　刘顾三：顾三不敢，顾三不敢。
　　刘茂恩：刘司令不必客气。
　　刘顾三：王司令，吴军长，刘主席，黄师长，那我就献丑了。这西峡口是我内乡县管辖的一个镇，位置却比内乡县城都重要。
　　黄子华：对，日军一直把西峡口镇称作西峡口市。
　　字幕：黄子华，国军第85军第23师师长，国军少将
　　刘顾三：西峡口，马山口，老河口，是河南和湖北边界上的三个口子，内乡占俩，湖北一个。占了西峡口，就占住了从河南到陕西的通道，是进能攻，退能守。
　　刘茂恩：从河南进陕西，从陕西入河南，北有潼关，南有这西峡口和淅川的荆紫关。汉时刘邦进陕西，明末李自成出陕西，都是走的西峡口。

　　南京，冈村宁次和小林浅三郎研究作战方案。几个参谋在作记录。
　　冈村宁次，指着地图：皇军春季攻势的目标，是攻下重庆，降服蒋介石。进攻路线，要从两个地方下手。一个，是湖南芷江，这是进军重庆最好的通道，战役名称，定为湘西芷江战役。再一个，是占领南阳城，攻占老河口，占领西峡口，定为老河口－西峡口战役。两个战役，以湘西芷江为主，老河口－西峡口为策应。
　　小林浅三郎：西峡口，一个小小集镇，为什么把它放在南阳城之上？
　　冈村宁次：西峡口，关系到皇军能否牢固占据南阳城和老河口市。而且，占据了西峡口市，同样能从这里打通进入陕西的通道，从北面向重庆发起进攻。

　　1945年1月，重庆，蒋介石官邸外面的走廊。蒋介石、李宗仁在散步。
　　蒋介石：德公身体如何啊？
　　李宗仁：谢谢委员长关心。打起仗来，熬个三天五夜的，还没有问题。
　　蒋介石：好！健康是福，健康是福，你的身体好，我真是羡慕啊。
　　李宗仁：过誉，过誉了。
　　蒋介石：不过年龄不饶人啊。你为党国征战了大半辈子，将临花甲之年，仍带兵作战于抗日前线，想起来我就于心不安！从德公身体着想，我打算调整一下你的工作。
　　李宗仁颇感意外，随即如常：我服从委员长的决定。
　　蒋介石：为了抗战胜利的大局，要加强国民政府军事委员会汉中行营的工作。我设想，由我坐镇江南，指挥长江以南的抗战事宜；由德公任汉中行营主任，在陕西汉中指挥长江以北的抗战事宜，你意下如何？