3月22日傍晚，太阳刚落山。新八军阵地，哨兵朝前方瞭望，前边灰暗、安静。
　　国军哨兵西边不远处，日军悄悄从山中树林钻出，绕过新八军防线。山本三四郎（包括小泽、小个子、麻生等）和上坂胜（包括稻田大队长、安松慎木中队长、前原、枝野等）骑在马上相互敬礼，然后各带一支日军，分别向南召县城和李青店方向行进。
　　山本三四郎一队向下的方向（南召县城）走，身边小个子兵等。
　　一小土沟，躺着两个汉奸尸体，满身血迹。从日军分开行进，即有鬼子进村音乐。

　　南召县城一片平静，夜色朦胧。城门楼上国军的哨兵在站岗。（字幕：南召县城，今南召县云阳镇）
　　暮色中，日军利用树林作掩护，悄悄向南召县城的方向移动。
　　山本三四郎在一树丛前，小个子兵等从山本三四郎身边经过。山本三四郎用望远镜向南召县城望去，因光线差，望远镜里一片模糊。
　　县城城墙上的哨兵打了个哈欠。
　　日军士兵在县城几百米远的地方，悄悄在路边和森林中埋伏下来。
　　城墙上的国军哨兵又打了个哈欠，靠着城门楼上的柱子，慢慢闭上眼睛。

　　南召县城外，农历初九，一轮半月。夜幕下宁静一片，偶有几声鸟叫。
　　一片密密树林中，木村经广和山本三四郎，前后都有日军。几个日军在搭帐篷。
　　木村经广：除了准备进攻的士兵，其他人统统休息。明天早上6点，攻占南召县城。
　　山本三四郎：哈以！
　　木村经广：李青店方面还没有消息？ 
　　末永光男：因为关闭通讯设备，李青店还没有消息。上坂君的指挥艺术高明，攻占一个集镇，就像是翻一下巴掌，请师团长放心休息。
　　字幕：末永光男，日军110师团参谋长，日军大佐
　　帐篷搭起，末永光男一挥手，两个士兵为木村经广铺行军床。帐篷内点起蜡烛。
　　木村经广走进帐篷，坐在行军床上，双脚裤腿湿漉漉的：真是七十二道河脚不干哪。
　　一士兵过来给木村经广脱鞋，擦脚。
　　木村经广打了个大哈欠。大嘴，舌头。
　　昏暗的蜡烛灯光左右摇曳。外面天色灰暗，树林里一片恐怖气氛。

　　第二天早上，将近6点钟，天微明。南召县城国军哨兵使劲睁开眼睛。
　　树林中日军在熟睡，一片酣睡。木村经广在酣睡，呼噜声很大。
　　鸡叫声。埋伏在南召城外的日军睁开眼睛。小个子兵埋伏在路边树丛，仍在瞌睡。
　　一50来岁农民背着粪筐，手拿粪叉，边走边拾粪。与日本兵越来越近。
　　小个子日本兵突然醒来，紧张地盯着拾粪老农。
　　老农来到小个子日本兵面前。
　　小个子日本兵浑身发抖。
　　老农眼睛扫过，发现日本兵背上的背包，觉得有些异样，想用粪叉去挑，突然看到一把刺刀隐隐闪光，马上意识到是日本兵。电影《地道战》发现鬼子音乐。
　　老农略一定神，装作若无其事，转身离去。
　　小个子兵把头趴在地上，紧张喘气。
　　老农走出一段距离，回头看了一眼，突然加快脚步。
　　小泽小队长站起：狡猾的老头，抓住他，抓住他！
　　十几个日本兵一起站立，向老农追去。
　　老农发现日本兵追赶，立即向前跑。
　　电影《地道战》音乐响起。老农跑，日本兵追。
　　城墙上的新八军哨兵已经可见。
　　老农大喊：小鬼子来了，小鬼子来了，快打呀，快打呀！
　　城墙上的哨兵听到喊声，伸着脖子往下看。
　　老农继续喊：小鬼子来了，小鬼子来了！
　　日本兵开枪。
　　老农喊着：小鬼子来……（胸部中弹，倒下）
　　日本兵冲上去，对着老农开枪。
　　音乐停。老农举起粪叉，对着日本兵，又无力掉下，牺牲。

　　城墙上的哨兵一怔，慌忙喊叫，向天空鸣枪，随即向日本兵开枪。

　　南召城内，新八军的营地。宿舍内，许多士兵还没起床，听到枪声慌忙爬起，乱作一团，有的穿衣，有的找鞋，有的找枪。哨子、喊叫声和枪炮声混在一起。

　　高树勋从司令部住室内急忙走出，边走边扣皮带：怎么回事？怎么回事？
　　一军官跑来：报告总司令，日军攻进南召县城，马上就要打过来了！
　　高树勋：通知胡军长，赶快组织抵抗！
　　国军军官：找不到胡军长，联系不上……
　　士兵一个个从高树勋身边跑过。
　　高树勋掏出手枪，对空放了两枪：不准后退，不准后退……
　　两个卫兵过来：高总司令，快走吧，再不走……
　　两个卫兵边说边架起高树勋撤退。
　　高树勋：不能退，不能撤，不能撤退……

　　南召县城的街道上，日本兵边追边射击，国军士兵边跑边偶尔回击。街道上有不少士兵和老百姓尸体，有的没穿鞋、裤子等。新八军丢弃的枪支、衣帽、被服等。

　　早晨7时，木村经广站在远处用望远镜遥望。南召门楼，日军军旗。
　　稹林太夫：山本联队长报告，重庆军弃城逃走，皇军占领了南召县城。
　　字幕：稹林太夫，日军110师团参谋，日军大佐
　　木村经广放下望远镜：皇军伤亡情况如何？
　　稹林太夫：牺牲了8名将士，其中有一名尉官。
　　木村经广又拿起望远镜：攻下一座县城，损失8名官兵，胜利大大的。

　　南召城外一个村庄，高树勋、王定南和退到此地的士兵在一起。士兵衣衫不整，狼狈不堪，胡乱坐在地下。有的士兵只穿裤头或一件上衣，蹲在地上瑟瑟发抖。
高树勋在路上来回走动，沮丧地：胡伯翰哪胡伯翰，你叫我高树勋怎么向李长官交代，你叫我的新八军怎么向国人交代！胡伯翰哪胡伯翰……

　　陕西，汉中，国民政府汉中行营，当天早上，李宗仁官邸。
　　李宗仁，对着地图：刘峙啊刘峙，我李宗仁经营数年的南阳城北部防线，就这样叫你毁掉了。南阳城完了，完了！
　　李宗仁抬起右手，“啪”的一声，重重打在地图上。