3月29日下午，日落时分。武侯祠内赵新芳等十来个官兵在暗影里，有的受伤。
赵新芳逐一检查士兵的枪支。然后站到士兵面前。
赵新芳：我们一个排的阵地，小鬼子用了几百人进攻，42个弟兄，只剩下咱们十来个了。现在武侯祠外面都是日军，要是小鬼子再进攻，弟兄们恐怕就搭不上话了。
全体战士：和小鬼子拼了。反正赚够了。
一士兵：就是一个软皮鸡蛋，也要碰他王八蛋一身黄汤子！
一士兵：就是屁股朝下球朝上，也要溅他小鬼子一身血浆！
一发炮弹在院中爆炸，接着又有炮弹在祠外爆炸。
赵新芳：小鬼子又进攻了，硬死不给黄师长丢脸。弟兄们，抄家伙。
赵新芳和两个战士跑上宁远楼。其他在上廊房、半月台向日军射击。
半月台一国军士兵正在射击，一阵机枪子弹打来，英勇牺牲，枪吊下半月台。
一发炮弹击中宁远楼，楼被炸塌，烟尘四起，赵新芳被炸飞，另两位战士被掩埋。
剩下的战士在院内高喊：给排长报仇啊，打呀，狠狠打呀！
“轰隆”一声，日军炮弹炸塌武侯祠南边花园的一道士墙。
蜂拥而至的日本兵从缺口处涌入，守军完全暴露在日军面前。
日军几挺机枪一起向守军扫射。守军士兵勇敢冲锋，全部中弹倒地牺牲。
枪炮声骤停。太阳落下，卧龙岗隐蔽在灰色暮霭中，慢慢没入浓浓黑夜。
3月29日中午，多云，太阳在云中穿行。路旁杨柳吐绿。《救国军歌》音乐（一段）。
南阳城通往马武冢的土路上。黄樵松冒着炮火硝烟，和两个卫兵策马飞奔。
南阳城到处是枪炮声，冲杀声，激烈鏖战的场面。音乐停。
一阵机枪子弹袭来，卫兵和战马中弹，卫兵相继落马，血满胸膛，战马倒地挣扎。
黄樵松察觉，勒住马头，马前蹄高高跃起，然后回转。
来到卫兵前，黄樵松下马，一个一个抱起卫兵。看到已牺牲，解下二人武器，拿在手上。站起，向二人庄重敬礼。然后飞身上马，独自向马武冢奔去。
马武冢地堡，黄樵松单人匹马飞奔而至。刘占国和战士赶忙走出迎接。
黄樵松来到跟前，翻身下马。
刘占国：师长，你怎么一个人来了？
黄樵松把卫兵武器交给刘占国，走进地堡：情况怎么样？
刘占国：我们已经打退了敌人两次进攻。请师长离开这里，我们保证人在阵地在。
黄樵松用望远镜向前观察：好，我和弟兄们一起坚守马武冢。
刘占国着急：师长，这里危险。张国志，你带3位弟兄护送师长离开。
黄樵松继续拿望远镜观察敌情。
刘占国：师长，请你马上离开这里！
黄樵松依然观察敌情。
一发炮弹在马武冢顶上爆炸，地堡里的人一怔。
刘占国焦急地喊：师长，你再不走，我让弟兄们架着你走……
黄樵松怒目一瞪：你敢！
刘占国“哇”的放声大哭，扑通一声跪到黄樵松面前：师长，你不离开阵地，我刘占国长跪不起。
所有士兵一起跪下：师长不离开，我们也长跪不起！
黄樵松：好好好，弟兄们，请起，请起。
刘占国：请师长迅速离开阵地。
黄樵松无奈，向地堡门口走去：那好，马武冢就交给弟兄们了。你们坚持到夜里10点，10点钟以后，我派部队前来换防。
黄樵松出门上马，在马上向所有士兵行礼。
所有士兵还礼。
黄樵松策马奔去。
众士兵目送师长远去。
突然，4架敌机飞来，飞机上的旭日标志从马武冢上方疯狂掠过。。
刘占国看了一眼，大声喊：弟兄们，准备战斗。
刘占国说完，和士兵们马上向地堡跑去。
日军飞机轮番对马武冢阵地投弹轰炸，马武冢上尘土飞扬，硝烟滚滚
日军飞机轰炸后飞走，日军大炮继续向马武冢轰击。
马武冢暗堡上覆盖的沙土被炸开。周围许多刚被炸死的小鸟尸体。
日军大炮继续轰炸，暗堡上的沙土几乎全被炸开。暗堡固体部件暴露于外。
暗堡内，刘占国：弟兄们，看来日军今天是非要打下马武冢。趁小鬼子还没上来，你，你，你，你们这20个弟兄，立即撤回城内。快，马上离开。
众战士：我们不走。不撤。为啥叫我们撤？
刘占国：为了给黄师长多少保存点力量，为了最后打败日本鬼子。我对弟兄们只有一个请求，你们谁要是能活到抗战胜利，一定要把我们41名在马武冢殉国兄弟的情况，写信告诉给我们的家人，别叫我们的爹妈惦记。赶快离开，立正！向后转，跑步回城！
众战士不动。
刘占国掏出手枪，对空一枪：他妈的，谁不走，老子毙了他！走，走，执行命令！
众战士双泪长流，慢慢转身，离开暗堡。
日军大炮继续轰炸。与此同时，8辆战车和几百日军一起向马武冢扑来。
守军向日军射击，打死一些日军，但日军战车冲到暗堡前，挡住了射击孔。
暗堡内，战士甲：排长，射击孔挡住了。
战士乙：我也看不到射击目标了。
日军战车开到暗堡跟前，对着暗堡枪孔射击。一些战车开到暗堡上面。
刘占国：小鬼子，王八蛋，欺负老子没有好家巴式。谁要是想当俘虏，就先出去。
众战士：我们决不当俘虏！死也不投降。
一士兵：排长，你说咋办。
刘占国：好，与其活着叫小鬼子欺负，倒不如拼个鱼死网破。把枪砸了。
所有战士砸枪。
刘占国边说边做：每个弟兄都在腰里绑上几颗手榴弹，全部打开保险盖。
日军包围了地堡，停止打枪，向暗堡喊话：重庆军的，投降的快快的。
暗堡西门慢慢打开，刘占国先走出来，作了个两手空空的动作，慢慢往前走。
日军士兵在地堡门两边端枪站立。国军士兵慢慢走出，看看太阳，伸展手臂。
四周寂静无声。
刘占国遥望南阳城，嘴角抽动。回头看了一眼，突然大喊：弟兄们，拉弦！
众战士一起大喊：和小鬼子拼了！拼了！我日你妈个小日本啊！
众战士就近一齐冲入敌阵。
日军万分惊恐，意欲躲避，有的要跑，被国军士兵紧紧抱住。
“轰隆”、“轰隆”接连巨响，日军的太阳旗碎片高高飘起。
南阳城内，143师指挥部。黄樵松从望远镜中看到马武冢的冲天烟尘。
20名士兵在屋里屋外哭泣，声音有大有小，悲痛不已。
哭声中，黄樵松慢慢转身，热泪盈眶，似自言自语：排长大英雄，临危仍念国，战士冲敌群，自戕敌开花。精神恸神泣，怡墅泪滔滔……
黄樵松庄重站立，扶扶手枪，正正军帽，快步冲出门去。
湖北草店，傍晚，小雨继续下，第五战区司令部。刘峙、郭寄峤等。
郭寄峤打电话：刘总司令，你必须电令55军迅速向南阳城靠拢。
刘汝明：55军报告，今天上午日军向他们发起反冲锋，日军防线难以突破。
郭寄峤：南阳守军怎么样？
刘汝明：黄樵松师长打得很顽强。但他们缺弹药，请战区司令部立即设法解决。
郭寄峤：你等着，我马上向刘司令长官报告。
郭寄峤放下电话，来到刘峙面前：南阳城弹药告急，急需支援。
刘峙：现在这个局面，弹药怎么能送到南阳城？
郭寄峤，焦急：没有弹药，就无法守城。
外面一声炸雷，接着雨点明显变大。
刘峙看看天：唉，这也是没有办法呀。叫黄师长再坚持一两天。黄师长作战有功，以我的名义，先发给特别守城费50万，不，80，100，发给特别守城费100万元。
3月29日傍晚，天空一片暮色，南阳城防前沿阵地，不时有激烈的枪炮声。
黄樵松在南阳城墙上，拿着电报，气愤得两手震颤，对天怒吼：刘峙啊刘峙，我143师不要钱，不要钱，我们要枪炮，我们要子弹！
当天夜里，日军第十二军司令部。内山英太郎和吉武秀人。一盏汽灯晃动，呲呲声。
内山英太郎面有不悦：吉武君，不论付出多大代价，明天必须攻占南阳城。
吉武秀人立正：报告司令官阁下……
内山英太郎打断：我一定要在4月1日，把我的司令部搬进南阳城内。
吉武秀人再次立正：哈以，我以脑袋担保！
3月30日拂晓，天气晴朗，星星闪烁。日军呐喊连天，枪炮齐鸣。日军用云梯攀登南阳城墙。南阳城内烈焰滚滚，火光冲天，一片混乱。
日军用喷火器向城内喷火，城内一片火海。枪炮声、刺刀拼杀声、军号声此起彼伏。
字幕：由于日军炮火猛烈，南阳城守军重武器多被摧毁，弹药告罄，难以进行有效反击，3月30日上午，日军攻入南阳城内。南阳城守军与日军展开了激烈的巷战。
3月30日下午，太阳偏西，黄樵松满脸尘土硝烟，在南阳城内朝山街和谷云明等指挥士兵阻击日军。不时有军官前来报告，然后走开。只有枪炮声，没有说话声音。
机要秘书冒着炮火送来一封电报：黄师长，蒋委员长电报。
黄樵松眼睛一亮：念！
机要秘书念：我南阳黄师长、老河口汪师长，所部坚守各城，挫敌锐气，战果丰硕。该师长、团长及各级官兵忠勇用命，着即使令嘉奖。
黄樵松接过嘉奖令，啼笑皆非：我要武器弹药，我要武器弹药！
谷云明，痛苦摇头：城外十几万大军，为什么不能向南阳城靠近一步？战区司令部为什么不向南阳城补充武器弹药？我143师2000多名官兵热血空洒南阳城，谁来评说？
黄樵松转身，对机要秘书：向刘总司令发报，就说南阳城内正在展开白刃战。我143师官兵决心苦守南阳，不退日寇，宁死不离开南阳城！
说完，转身拿过一个战士的机枪，对着日军猛射。远处的日军一个个倒下。
当天下午，第二集团军司令部，刘汝明手拿黄樵松的电报，心绪不定，坐立不安。
少顷，刘汝明转过身来，对参谋长：宋参谋长，给黄樵松师长回电，严令143师于3月31日拂晓撤出南阳城。这是蒋委员长的决策，必须执行。
傍晚，落日硝烟，南阳城西城门，门匾“永安门”，额镶石刻“控制秦关”。
黄樵松站立城头，身边放着白茬棺材。城内枪炮声不断，不少地方大火熊熊。
黄樵松手拿电报，怒目凝视天空。突然转身，对卫兵高喊：拿笔来！
黄樵松巡视南阳城，大口喘着粗气，胸脯起伏。
士兵递上饱蘸墨汁的毛笔。谷云明、韩副师长等十几个官兵在一旁，一言不发。
黄樵松走到棺材前，在棺材板上奋笔疾书：苦战十昼夜，南阳成废墟，姑将好头颅，留待最后掷。
书写中，出现南阳城被损毁的画面，断垣残壁，房倒屋塌，烈焰腾腾，一片凄惨。
黄樵松写完最后一个字，猛然转身，愤然将毛笔扔向空中。画面定格。
字幕：黄樵松撤离南阳后，在鄂西北抗日战场上屡建奇功。抗战胜利后，黄樵松任国民党军第三十军中将军长，1948年11月在山西起义失败，被秘密杀害于南京。
《红旗颂》音乐（第一段）响起。第五集完。
