重庆，蒋介石官邸，接前场。
　　蒋介石破口大骂：什么五虎上将、四大金刚，烂泥浆，稀屎汤。要彻底查办，对豫中会战要彻底检讨！
　　陈诚：委座训示的极是。将帅不和，军民不和，军政不和，官兵不和，是中原会战失利的根本原因。听说蒋司令长官和汤副司令长官，彼此连对方的电话都不愿意接。
　　蒋介石余怒未消：把我的脸丢尽了，把浙江人的脸丢尽了。你马上电请第五战区李宗仁长官，一起赶到河南南阳，召开中原战役检讨会，严厉斥责蒋鼎文、汤恩伯。
　　陈诚：是，我立即安排。
　　蒋介石：这一来，国人又该笑我无能了。我最担心的，还是……

　　时间与上同，清晨，延安，东方透红，宝塔山，延河水。交响乐《延安颂》第二部分，延安军民镜头，训练、饮马、读书、唱歌。
　　枣园。毛泽东的窑洞，一盏油灯依然亮着。
　　毛泽东身披外衣，手握香烟，眉头紧锁，来回踱步，不时沉思。
　　字幕：毛泽东，中共中央主席，中共中央革命军事委员会主席
　　朱德从外面走进院子。字幕：朱德，八路军总司令
　　八路军战士向朱德敬礼，朱德还礼。
　　毛泽东的窑洞。警卫员进内：报告主席，总司令来了！
　　毛泽东：噢，朱老总来了。
　　朱德入窑洞：主席，又打扰你睡觉了。
　　毛泽东：河南的形势非常严峻，你不来，我也睡不着啊。
　　朱德：蒋鼎文、汤恩伯彻底溃败。蒋委员长的中原防线，不堪一击啊。
　　毛泽东：一战区的那两位司令长官，历来是反共积极，抗战消极。蒋司令长官前几年一年多忙着作了8次新郎官，讨了8个小老婆，哪里还有精力去打鬼子？
　　朱德：汤恩伯的军队也和土匪差不多，所以被老百姓把他与水灾、旱灾、蚕食庄稼的蚂蚱并列，凑成水旱蝗汤四大害。委员长这两个老乡，把蒋某人的脸面丢大了。
　　毛泽东：丢他的脸那是小事一桩。关键是日军占据了中原要地。
　　朱德：是啊，欧洲和太平洋战场已经转入反攻，日寇却在向中国继续进攻。
　　毛泽东：中国的正面战场不但没有反攻的迹象，而且还不能停止退却，已经处于极端严重的状态。我们八路军、新四军必须挺身而出，加紧向敌占区挺进。

　　同时，天已亮，湖北老河口，第五战区司令部，但汽灯仍亮。
　　李宗仁看地图。
　　字幕：李宗仁，字德邻，第五战区司令长官，国军上将
　　李宗仁走向办公桌，拿起电话：给我接南阳防区第2集团军刘汝明总司令。
　　南阳城，国军第2集团军司令部，同样是汽灯。
　　刘汝明站立，接电话：李长官好，我是刘汝明。
　　字幕：刘汝明，国民革命军第2集团军总司令，国军上将
　　李宗仁：眼下日军在南阳附近有什么动静没有？
　　刘汝明：报告李长官，许昌、郑州、洛阳沦陷以后，日军与我五战区直接对峙。不过看来日军暂时不会对南阳发起攻击。

　　同前景，毛泽东的窑洞，油灯已熄灭。毛泽东、朱德仍在交谈。
　　毛泽东：中原战役刚开始，我就致电滕代远、邓小平，要他们趁敌南犯，后方空虚，组织部队向河南挺进。这个月的11日，中央拟定了河南对日作战方针。现在要立即从各地抽调力量，挺进中原，开展豫北、豫西的抗日斗争。
　　朱德：河南南阳的大部分地区，目前还在国民党军队的手里。挺进豫西，要注意与五战区、一战区保持距离，避免引起摩擦。
　　毛泽东：南阳，钟灵毓秀，既丽且康，“南阳诸葛庐，西蜀子云亭”。但还不到我们进去的时候。我们的方针，是日军侵占到哪里，我们就跟进到哪里，打到哪里，敌进我进。