片头同，略。
1945年6月12日，鲁山县二郎庙（今尧山镇）四道河村，好运谷，红花绿树，环境清幽。陈先瑞和洪九畴、朱晓山、李庆柳等边走边谈工作。
陈先瑞：这次放弃在南召县建立抗日政权，是党中央从全国抗战大局出发，所作出的一个重大决策，有利于巩固和扩大抗日民族统一战线。但是你们的县官当不成了。我请示了王司令员，你们二位依然归队，继续做原来的工作。
洪九畴：我们执行首长的命令。
朱晓山：不管在什么地方，我们都要努力做好自己的工作。
陈先瑞点头，对李庆柳：庆柳同志，在二郎庙镇成立鲁西县抗日民主政府，由你任县委书记，是要你们在这一带开辟抗日根据地，紧盯着鲁山和南召的日伪军。
李庆柳：是。
字幕：李庆柳 河南军区第3支队9团政委
陈先瑞：要打开工作局面，让群众信任我们，就要为老百姓多办事，办好事，让群众知道，八路军是为老百姓谋利益的军队。
李庆柳：是。
陈先瑞，看着周围，充满自信：好运谷，是一个好地方，也有个好名字，它预示着我们一定会吉星高照，事业兴旺。
鲁山县二郎庙街，人群熙熙攘攘，争相挤看，议论纷纷。鲁山农民甲乙丙等。
墙上贴布告：《河南灾期卖地倒还条例》（布告原文略）。
一戴眼镜教书先生模样的人指着条例，一字一句：因灾荒所卖之地，一律准许倒回原卖主。……倒地时，须将原卖价……如数交与卖主……
鲁山农民乙，兴奋：你说这八路军的主张咋真可咱们心意？中，中，真是中！
鲁山农民丙：八路军就是八路军，处处替咱老百姓说话！
瞎眼卖唱老大爷和小孙子在人群外面。瞎眼老大爷：这上面说些啥？
鲁山农民甲，兴奋：李大爷，八路军要倒地啦。
瞎眼老大爷：啥？八路军要倒地？这八路军不是不倒兑穷人，咋也要倒腾地？
陈先瑞、李庆柳等和几个个警卫员一起走来。
陈先瑞和李庆柳看看。李庆柳：老大爷，八路军倒地，是要给老百姓倒地啊。
瞎眼老大爷：啥？给老百姓倒地？
李庆柳：是这么一回事。过去这几年，咱们河南地界上天灾人祸，不少穷人家活不下去了，只好把房子、把地卖给了有钱人家，多少换几个钱顾住性命。表面上一手交钱，一手交货，好像是正当交易，实际上是有人趁机坑害穷人，发国难财啊。
瞎眼老大爷气愤：这位先生说起这事我就来气，那可真是趁火打劫，和强盗差不离。
陈先瑞：不合理，就要把它再倒过来。农民在灾荒年卖出的土地房屋，过去你一亩地卖了多少钱，现在你拿出这个钱数，就能把你前几年卖出去的土地、房屋都赎回来。
瞎眼老大爷：咿，前几年恁些钱能值头牛，现在钱虚的像是棉花糖，恁些钱连只鸡都买不来。人家买家恁能恁精，还有权有势，他能干了？
李庆柳：谁要是不干，那就由八路军强迫他干。
瞎眼老大爷，激动地：照你说，我前年卖出去的二亩地也能倒回来？
陈先瑞：当然能了。要是你有困难，还可以向抗日人民政府申请，由政府帮你解决。
瞎眼老大爷：咿，这真好，这真好。可是你说的话不管用啊。
李庆柳：当然管用了，这是我们河南人民抗日军第三支队的陈司令员。
瞎眼老大爷摸索跪到地上，眼泪长流：陈司令啊，你们一来，咱穷人就有救了！
陈先瑞搀扶老人：快起来快起来，我们是按毛主席说的，为咱老百姓撑腰做主。
《子弟兵和老百姓》的二胡音乐。
音乐声中：村头，阳光灿烂，大树下，几个抗日民主政府干部有的坐小椅子，有的坐在石头上，为老百姓办理倒地手续。许多人拿契约等待。卖户和买户协商，群众评议，政府干部当场作出裁决。双方一手交钱，一手交文书。一个办成，下一个接着办。
倒地成功的农民来到地里，丈量地界，栽下界桩，捧起泥土，感激涕零。
音乐终。农民在地头敲锣擂鼓，兴奋大喊：倒地啦！倒地啦！
千年古槐树底下，枝青叶茂，透出阳关缕缕。瞎眼老大爷弹三弦演唱，小孙子敲梆，鲁山农民甲乙丙等许多人围听。
老大爷：老少爷们听我言，
提起了八路心里甜。
毛主席在延安，
听说（哟）豫西有灾难；
发来大军三十万,
一心(哟)要想搭救咱!
共产党、八路军,
抗战（哟）“倒地”为人民；
豫西从此见天日,
打败（哟）鬼子享太平!
陈先瑞和李庆柳一起走来，站在后面听。
一曲唱罢，围观人群鼓掌。甲等不少人向老大爷前面扔钱。
老大爷，急忙制止：老少爷们，不要钱，不要钱。我这是心里头高兴，感谢咱们八路军，表表咱老百姓的心里想啊！
陈先瑞走上前去：李大爷，你的耕地和房子是不是都倒回来了？
老大爷：是陈司令啊，回来了，回来了。多谢八路军。八路军万岁，八路军万岁！
周围老百姓一起喊口号：八路军万岁！八路军万岁！
《子弟兵和老百姓》的音乐中，解放区群众给八路军做军鞋，蒸馒头、烙饼等，送给八路军。在战场上替八路军送弹药、抬担架。八路军战士在老乡家养伤。八路军伤愈归队，老百姓向战士兜里装鸡蛋，战士向老百姓敬礼。人民欢送子弟兵的画面。
鲁山，一农户院内，中午时分，天气炎热。王树声、戴季英和皮定均、陈先瑞。
陈先瑞扇蒲扇：通过开展倒地运动，老百姓从心底里感谢共产党和八路军，积极行动起来，参加锄奸反霸、抗日反土顽的斗争。
皮定均：现在在豫西，当八路军是青年小伙子们最大的荣誉。他们来参加八路军，不少人都是自备武器，没有枪也设法搞点子弹、手榴弹，好象空手参军过意不去似的。
陈先瑞：这个稀罕事，过去咱们还没有碰到过。
王树声摇蒲扇：我们这么快就能在豫西站稳脚跟，多亏了豫西的乡亲们。
戴季英摇一把纸扇：去年日军侵占河南，这里有人带着日本鬼子打汤恩伯的军队，下了汤恩伯的枪，把他逼成了一个伙夫，实在是国民党军队把老百姓逼到了死地里。
陈先瑞：是啊，连一个日本战地记者都觉得吃惊，说比小鬼子还坏的军队，就是汤恩伯的军队。
皮定均：得道多助，失道寡助，无道无助，虐道都揍。这样的军队见了日本鬼子，不成稀屎汤那才是奇哉怪哉！
众笑。王树声，感慨：八路军是人民的队伍，吃的是老百姓种的粮食，穿的是老百姓做的衣服，咱们什么时候都不能忘记了老百姓，都要对得起老百姓啊。
6月中旬，遂平县嵖岈山胜桥村，豫中军分区所在地。任质斌、黄霖、栗在山等在山坡上行走交谈。
黄霖：嵖岈山是伏牛山的余脉，地处豫中腹地，是中原地带通往华北、陕北、华南的焦点轴心，现在又成了我们新四军和八路军南北战场的中原接合部。
栗在山：这里的老百姓都说，嵖岈山是孙悟空的老家，那个大闹天宫的孙猴子，就是从嵖岈山的石头缝里蹦出来的。
字幕：栗在山，豫中游击兵团政委。
任质斌：现在嵖岈山又出了你们这两个齐天大圣，小鬼子那是难得安生了。
黄霖：遂平的老百姓全力支持我们，所以豫中抗日根据地才能发展得这样顺利。
栗在山：要是没有老百姓的支持，就根本不会有嵖岈山今天的发展局面。
山下不远处，新四军军政学校学员喊着口号，走向大场，场上有许多麦秸垛。
任质斌：老黄啊，你们这个豫中抗日军政学校的校歌，很有点意思。
黄霖：这是栗政委的点子。
栗在山：哪能算是点子，不过是借用了延安抗日军政大学校歌，仅仅是改了几个字。
黄霖：你还别说，虽然只是改了几个字，学员们唱起来，觉得就是自己的校歌。
任质斌：心心相印，息息相通啊！
山下学员唱《豫中抗日军政学校校歌》：
伏牛山边，集合着一群中华民族优秀的子孙。人类解放，建国的责任，全靠我们自己来承担。同学们，努力学习，团结紧张严肃活泼，我们的作风！同学们……
任质斌、黄霖、栗在山等合着拍节一起哼唱。
6月17日，延安中央党校礼堂。中共七大代表及延安各界人士举行“中国革命死难烈士追悼公祭大会”。礼堂正中大型会标。毛泽东主祭并献挽词：死难烈士万岁！
所有人庄严肃立。毛泽东题词挂在礼堂横幅下（用大字）。礼堂一边挂巨幅标语：为争取民族独立和人民自由幸福牺牲的英雄们永垂不朽！
《献花曲》音乐中，毛、刘、朱、周和任弼时庄重向摆着花圈的前方走去。
毛泽东等整理挂有“死难烈士万岁”的花圈挽带，表情严肃。
音乐（一段）停，礼堂内所有人在毛泽东带领下，对花圈三鞠躬。
同日晚，延安。陈毅窑洞内，李先念汇报工作。陈毅给李先念倒开水。
陈毅向李先念递开水，坐：过去这几年，你们五师在大悟山打得很好，去年进入河南以后，工作更有成效。党的七大会议上，五师有3位同志进入中央委员会，你和位三同志为中央委员，陈少敏同志为候补中央委员，说明你们的工作得到了大家的肯定。
李先念：这是对我们的鞭策，也使我们更加感到中央和主席战略决策的英明。
陈毅：是啊，没有去年中央和主席作出的绾毂中原的战略决策，不仅是河南，就是全国的抗战大局，也都会受到影响。
李先念：关于河南的工作，我有个想法，就是在确山县的孤山冲成立新的豫鄂边区第四地委、专署和军分区，以便领导豫中和豫南的工作。
陈毅：这个想法对头。我马上向中央汇报。你也可以同少奇同志详细谈一谈。
字幕：李先念的提议得到党中央批准后，新的豫鄂边区第四地委、专署和军分区很快在确山县孤山冲成立，孤山冲成为继竹沟之后河南抗战的又一个领导中心。
南阳，芳林酒精厂内。邰士芳、邰士林、孙荣檄等围坐在桌子旁，王子英擦手枪。
邰士芳：眼下咱们的当务之急，是要提高游击队员的素质，继续发动群众，武装群众，把千家万户、四村八舍都变成抗日的战场，从四面八方打击小鬼子。
孙荣檄：对，村自为战，户自为战，人自为战。
王子英：把整个南阳都变成是埋葬小鬼子的坟墓！
《地道战》（挖地道音乐)。
画面：各村用木板打土加高寨墙。一些村庄挖战壕，在交通要道设置竹签、木桩。铁匠炉在打大刀，民众制作红缨枪。游击队员列队，练习打枪、拼刺刀、冲锋。
邰士芳等在做宣传发动和组织工作。
村口和山坡有人放哨，看到鬼子放倒消息树，一棵一棵倒；燃起狼烟，绵延不断。
工人丁（酒精厂员工）在村子墙上书写大幅标语：打倒日本帝国主义！
