契丹侵犯幽州的时候，唐王李存勖向郭崇韬征询主帅人选，郭崇韬推荐了横海节度使李存审，当时的李存审正生病卧床，李存勖下令改任李存审为卢龙节度使，用车子拉着他带病上任，又任命蕃汉马步副总管李嗣源兼领横海节度使。当初李绍宏担任中门使，郭崇韬担任中门副使，到这时候，李绍宏从幽州被征召回朝，郭崇韬嫉恨原来的老同事地位又在他之上，于是就推荐张居翰担任枢密使，建议任命李绍宏为宣徽使，李绍宏从此对郭崇韬怀恨在心。
张居翰生性和气，谨慎怕惹事，军国的机密政事都由郭崇韬掌握，支度务使孔谦自认为才能出众，而且勤敏效力，应当被任命为租庸使，可是大家都认为他地位低微，出生贫寒，不适宜一下子就总管重要的职位，所以郭崇韬就推荐张宪担任租庸使，而任命孔谦为副使，孔谦心里也很不愉快。
这时契丹入侵幽州，攻到易定以后又退了回去。当时契丹人经常入侵，抢夺运输的粮饷，因此幽州的存粮不够半年之用了，南边的卫州又被梁军攻下，潞州又反叛，一时间人心惶惶不安，都认为大梁算是攻不下来了，李存勖对此很担忧。这时刚好大梁的郓州将领卢顺密来归顺，在此之前，大梁天平节度使戴思远驻扎在杨村，留下卢顺密和巡检使刘遂严、都指挥使燕颙驻守郓州，卢顺密对李存勖说：“驻守郓州的士兵不足一千人，刘遂严、燕颙都丧尽了民心，可以用偷袭的方法把它攻下来。”
郭崇韬等都说：“孤军远袭，万一作战失利，会白白地损失几千人，卢顺密的建议听不得。”
李存勖于是私下里把李嗣源召到他的帷帐中谋划说：“梁人的目的是要吞并泽州、潞州，不会注意防备东边，如果能够取得东平，就是击溃了他的心腹之地，你看东平有可能攻下吗？”
李嗣源自从在胡柳战役中因为渡河北撤，而一直感到很惭愧，时常想建立奇功以弥补以往的过错，于是他回答说：“现在我们用兵已经多年了，老百姓都疲惫不堪，如果不出奇制胜的话，怎么能够成就大业！臣愿意独立担当这次任务，我保证会对陛下有个交代。”
李存勖听了很高兴，就派遣李嗣源率领他的所属部队五千名精锐士卒，从德胜城直奔郓州；到达杨刘的时候天色已晚，阴雨绵绵，道路漆黑，将士们都不想继续前进了，高行周说：“这是上天助我啊！敌人一定没有防备。”
当天夜里，部队渡过黄河兵临郓州城下，城里的人都还不知道，李从珂率先冲上城墙，杀死守城门的士卒，打开城门让外面的人马进来进攻牙城，这时城中已经大乱，第二天早晨，李嗣源的人马全部开进城内，随即攻下了牙城，刘遂严、燕颙逃奔回大梁。
李嗣源严禁士卒在城里放火打劫，安抚当地的官吏百姓，活捉了知州事节度副使崔筜、判官赵凤，派人送往兴唐府，李存勖十分高兴地说：“总管真是个奇才，我的大事这下子没有问题了。”
于是当即任命李嗣源为天平节度使，梁王朱友贞得悉郓州失手大为恐惧，立即下令把刘遂严、燕颙绑到街市上斩首，并且罢免了戴思远北面招讨使的官职，降为宣化留后；又派遣使者责备北面招讨的各位将领段凝、王彦章等，催促他们赶快出战。敬翔知道朱梁王室已经很危险了，于是把绳子装在靴子里入宫晋见朱友贞说：“先帝夺取天下的时候，不认为臣没有才能，臣所提的建议没有不被采纳的；现在敌人的势力更加强大，而陛下却不听取，不重视臣的建议，臣活着已经没有什么用了，不如死了罢！”
说着拿出绳子就要自杀，朱友贞赶紧劝阻了他，问他究竟想说什么，敬翔说：“现在的形式已经很紧急了，如果不启用王彦章为大将的话，事情就不可救药了。”
朱友贞听从了他的这次建议，于是任命王彦章代替戴思远担任北面招讨使，仍旧让段凝担任副招讨使。李存勖听到这一消息后，于是亲自率领亲军驻守在澶州，命令蕃汉马步都虞候朱守殷防守德胜城，并告诫他说：“这位王铁枪勇敢果决，他们乘着士卒的愤怒，激动的气势，一定会来攻击你，你应该谨慎小心地防守。”
朱守殷是李存勖小时候使唤的奴才，李存勖又派遣使者给吴王送去书信，告诉吴王郓州已经攻下，请他共同出兵攻打大梁；使者到了吴国，徐温想脚踏两只船，要率领水师沿着海岸北上，看哪边打胜了就帮助哪边，严可求说：“如果梁军请求我们登陆去援助他们，我们要用什么理由去拒绝他们呢？”
于是徐温只好作罢，朱友贞召见王彦章，问他多长时间可以击败敌人，王彦章回答说：“三天。”
左右大臣们听了都哑然失笑，王彦章率兵出发，用了两天时间就赶到了滑州；王彦章举行了一次大规模的酒宴，私下里派人在杨村准备好船只，当天夜里，命令六百名甲士都拿着大斧，船上载运了一些铁匠，准备了鼓风的皮襄和火炭，顺流而下；这时酒宴还没有结束，王彦章借口出去换衣服，实际上却是率领了几千名精锐的士兵，沿着黄河南岸直奔德胜城。
这时天空下着小雨，朱守殷没有一点防备，船上王彦章的士卒把链接浮桥的铁锁用火烧断，接着又用大斧砍断浮桥，而王彦章则率领人马猛攻德胜南城；这时浮桥被砍断了，德胜南城也随即攻了下来，共斩杀唐军数千人，而这时距离王彦章接受任务刚好三天，其间朱守殷曾用小船载着甲士渡过黄河来救援南城，但已经来不及了；王彦章又向位于黄河南岸的潘张、麻家口、景店等唐军营寨发起进攻，都攻了下来，一时声威大震。
李存勖连忙派遣宦官焦彦宾火速赶往杨刘，去与杨刘镇使李周一道在那里固守；又命令朱守殷放弃德胜北城，把房屋撤掉做成木筏，载上士兵和武器从上游顺河东下，以加强杨刘的守备力量；又把德胜北城的粮食柴火都转移到澶州，这样一来，路途中就要损失了一半。
王彦章也把德胜南城的房屋木料拆下做成木筏沿河东下，王彦章和朱守殷两军各靠一边行船，每遇上黄河的弯曲之处，就要在中流交战一番，所射出的箭矢就像雨点一样密集，有时候全船覆没，一日交战百余次，双方互有胜负；到达杨刘时，差不多都损失了将近一半的士兵。
王彦章、段凝率领十万大军来进攻杨刘，多路并进昼夜不停，又链接九艘大船横栏在黄河的渡口上，用来阻断唐朝的援军，杨刘城好几次都差一点被攻陷，多亏李周全力抵御，和士卒同甘共苦，最后王彦章还是没能攻下，只好率兵退到城南驻扎，建造相连的营寨坚守。
杨刘方面向李存勖告急，请求军队以日行百里的速度前去救援，李存勖于是亲自率军前往救援，并且说：“有李周在那里防守，有什么可担心的呢！”
于是每天只行军六十里，并且一路上还经常打猎，等援军到达了杨刘，梁军已经修筑了好几重堑壕营垒，布防得很严密，根本就攻不进去，李存勖很觉棘手，便问郭崇韬有什么好计策，郭崇韬回答说：“现在王彦章据守着重要渡口，他认为这样就可以毫不费力地攻下东平，如果我们的大军不向南开进的话，那么东平确实就难守住了。臣请求在博州东岸修筑营垒以巩固河上的渡口，这样既可以接应东平，又可以分散敌人的兵力；只是担心王彦章如果侦探到了这一消息，直接逼近我们，那么城营就建立不起来了；希望陛下招募敢死的士兵，让他们每天都向梁军挑战以牵制敌人，如果王彦章能有十天时间不向东开进，那么城营就可以建立起来了。”
当时李嗣源正坚守郓州，与黄河以北一点消息也不通，渐渐地人心就涣散了，眼看着早晚就要保不住了，这时刚好梁军右先锋指挥使康延孝秘密地请求向李嗣源投降，康延孝是太原地区的胡人，曾经因为犯了罪就逃亡投奔到大梁，当时正归属于段凝的部下，李嗣源派押牙临漳人范延光，把康延孝请求投降的蜡书送到李存勖那里，范延光于是向李存勖报告说：“杨刘的防备已经很稳固了，梁军一定攻不下来，请求在马家堡修建营垒以打通通往郓州的道路。”
马家堡位于京都西南方向，隶属丰台区，在历史上曾是京南著名的村庄，现为南苑乡一个行政，马家堡原名马家铺，本为驿站，是一个大村庄，地处京城南边，马家堡在京城西北部，南苑共有十三座角门，马家堡角门旧址在马家堡南街西门，南苑主要是四座行宫，分别为旧衙门行宫，又称德寿寺，南红门行宫，新衙门行宫，团河行宫，现仅存团河行宫，当时南苑为禁苑，苑内几乎不住人不耕种，只有一些维护的人称为海户，苑内的水面和土地由于例禁开垦，一派北国水乡景象。
