宋国略阳太守庞法起等各路部队进入卢氏县，斩杀魏国的县令李封，由赵难当卢氏县令。他率领民众当向导，引宋国中军参军柳元景从百丈崖随各路部队进入卢氏县。庞法起等人进攻弘农，攻下了弘农城，活捉魏国弘农太守李初古拔。于是宋国建武将军薛安都留守弘农，庞法起又向潼关进军。
庞法起等人进攻潼关，魏军守卫潼关的头目娄须弃城逃走，庞法起于是占领了潼关。一时关中的豪杰到处起义，同时四山的羌人、胡人都来表示诚意。于是魏王拓跋焘命各路将领分路并进，永昌王拓跋仁由洛阳向寿阳进发，尚书长孙真向马头进军，楚王拓跋建向钟离进军，高凉王拓跋那由青州向下邳进军，魏王自己从乐平向邹山进军。
十一月初五，拓跋焘到达邹山，宋国鲁郡太守崔邪利被魏军活捉。拓跋焘见了秦始皇的石刻，叫人把它拉倒，用于太牢祭祀孔子。拓跋建自清水西进，驻守在萧城。步尼公从清水东进，屯驻在留城。宋国武陵王刘骏派参军马文恭带兵向萧城进军，江夏王刘义恭派军主嵇玄敬带兵向留城进军。马文恭被魏军打败。
步尼公遇上嵇玄敬，因此引兵奔向苞桥，打算渡过清水西进。沛县民众烧毁苞桥，夜里在树林中敲鼓，魏军还以为是宋兵大部队赶到，于是争着渡过苞水，致使淹死多人几乎占了一半。
刘义隆诏命柳元景为弘农太守，柳元景让薛安都、尹显祖先带兵到陕城与庞法起会和，柳元景在后面督催租粮。陕城险要坚固，各部队猛攻而不能攻下，魏国洛州刺史张是连提率兵二万人越过崤山援救陕城，薛安都等人同他在陕城城南激战，魏军以骑兵突击，宋国军队抵挡不住。
薛安都发怒了，脱去头盔，解下铠甲，只穿绛红色两档衫，战马也脱下装备，瞪大眼睛横着长矛，单骑冲击敌阵所向无敌。魏兵从两边夹射却不能射中，像这样连续多次，薛安都杀伤魏兵不可胜计。正好天色已晚，宋国别将鲁元保带兵从函谷关赶到，魏兵这才后退。
柳元景派军副柳元怙率步骑兵二千人援救薛安都等人，夜里就赶到了，魏军不知道援军到来，第二天，薛安都等人在城西南排开阵势，曾方平对薛安都说：〝今天强敌在前，攻城在后，是我们取死之日。你如果不前进，我当杀你。我若不前进，你当杀我。〞
薛安都说：〝好。你说的对。〞
于是双方合战，柳元怙带兵从南门击鼓呐喊直往前冲击，旌旗很多，魏军惊骇了。薛安都挺身奋击，流血凝结在肘部，长矛折断，换一把矛重新冲入敌阵。其他各军一齐奋击，从早上一直到太阳西斜，魏军终于大败。于是斩杀张是连提及将卒三千多人，其余魏兵死在河里沟里的有很多，活捉投降的二千多人。
第二天，柳元景到了，他责备投降的人说：〝你们本是中国的百姓，目前为敌虏尽力，现在力量不够了才投降，究竟为了什么？〞
投降的人说：〝敌虏驱赶百姓作战，出来得慢的人全族杀光。他们用骑兵逼赶步兵，还未开战就有先被杀死的，这是将军也亲眼看见的啊！〞
宋军的将领打算全部杀死这些俘虏，柳元景说：〝现在王旗指向北，应当让仁义的名声先在前方远播。〞
于是把俘虏全部释放遣送回去，俘虏们都高喊万岁才离去。刘义隆因为王玄谟败退，致使魏军深入境内。柳元景等人不宜单独前进，就把柳元景等部全都召回。于是柳元景派薛安都断后，自己引兵返回了襄阳，朝廷下诏由柳元景为襄阳太守。
魏国永昌王拓跋仁攻击悬瓠、项城，攻陷二城。刘义隆怕魏兵到寿阳，就召回了刘康祖。于是拓跋仁率八万骑兵在尉武追上刘康祖。刘康祖拥有兵士八千人，军副胡盛之想凭借山险走小路赶到寿阳，刘康祖发怒地说：〝兵临黄河要与敌人一战，结果没有看见一个敌人。幸亏他们自己来送给我们，为什么要躲开他们？〞
于是连接车辆构成营寨向敌军进击，并向军中宣布命令说：〝回头看的人斩首，掉转脚步者斩脚！〞
因此魏军从四面八方攻击刘康祖的部队，宋军将士全都拼死战斗，从早上到黄昏，杀死魏兵一万多人，流血淹没了脚跟。刘康祖全身负伤十几处，意气更加激昂。
魏军分成三批，一批休息，另一批作战。正遇上天黑下来，风势转急，魏军用骑兵背着稻草来烧宋军营寨，刘康祖即时补修烧破之处，结果流箭射穿了刘康祖的脖子，刘康祖坠马而死，剩余的宋军不能够再战，于是溃败，被魏兵全部杀死。
宋国南平王刘烁让左军行参军王罗汉带领三百人驻守尉武，这时魏兵赶到，兵士们想依靠城外的矮树林以加固防守，王罗汉因为接受命令戎守此城，就没有离开尉武城。魏军攻击后，于是俘虏了王罗汉，锁住他的脖子，让三郎将看守他。夜里，王罗汉扭断三郎将的脑袋，抱着锁链逃奔到了盱眙。
魏兵在萧城，离彭城十多里，彭城兵士虽然多，但存狼很少。宋太尉江夏王刘义恭弃城南归，宋安北中军参军沈庆之以为历城兵少粮多，打算建成函箱车阵，用精兵为车阵外翼，护送江夏王、武陵王及二王的王妃女儿等直奔历城。再分兵配属给护军萧思话，让他留守彭城。太尉长史何勖以为应席卷全部人马财物逃奔郁州，从海上回京城。
而刘义恭的走意已定，只是关于沈庆之和何勖的两种意见的争论连日不能确定，安北长史沛郡太守张畅说：〝如果历城、郁州有可以到达的道理，下官敢不高声赞同？现在城中缺粮，百姓都有走意，但是因为城门关得严实，想走也无法走出去罢了。一旦王府动脚离去，则全城百姓就会各自逃散，我们要想去达目的地，如何能够办得到？目前虽然军粮少，但早晚还没到全部吃完的地步，哪里会有舍弃万安之策却去走危亡之路的呢？如果走的主意一定施行，下官请以脖颈之血弄污王公的马蹄。〞
武陵王刘骏对刘义恭说：〝叔父既然身为这里的总管，去留不是我等所敢冒犯的。道民身为城主，却弃城逃奔，实在没有脸面再奉事朝廷，必与此城共存亡，张长史的话我不能同意。〞
还在马文恭战败时，队主蒯应被魏军俘虏，这时拓跋焘派蒯应到彭城小市门向宋军要酒和甘蔗。武陵王刘骏给他，又叫他向拓跋焘要骆驼。第二天，拓跋焘让尚书李孝伯到彭城南门，送给刘义恭貂皮大衣，送给刘骏骆驼和骡子，而且说：〝魏王向安北将军刘骏致意，可出城见我，我也不攻此城，为何要劳苦将士，这样防备呢？〞
刘骏于是让张畅打开城门出去见他说：〝安北将军向魏主致意，常等待着与之见面，但因人臣没有境外的私交，恨不能暂时出见以尽情怀。至于防备守卫，乃是边境城镇军民的平常之事，高兴地任用他们就毫无怨了。〞
于是魏王拓跋焘来索取柑橘和借赌具，都得到了满足，拓跋焘又回报毛毯和九种盐制豆豉。又借乐器，刘义恭叫关闭城门，回答说：〝接受任命出征，没有带乐器。〞
李孝伯问张畅：〝为什么匆匆忙忙地关闭城门拉起吊桥？〞
张畅说：〝二位王公由于魏主营垒尚未筑好，将士们疲劳，怕这十万精兵倾城而出，轻率地践踏魏军的营垒，所以才关闭城门。等你们人马都休息好了，然后双方共治战场，定好时间再相互游戏。〞
李孝伯说：〝宾客有礼，请你家主人安排时间。〞
张畅说：〝昨天见很多宾客到城门，不为有礼。〞
魏王拓跋焘派人来说：〝向太尉、安北将军致意。为什么不派人来我处？彼此的情意虽不可多叙，总该看看我的身材高低，了解我的年纪老少，观察我的为人仪表。如果各位将佐不可派来，也可以让僮仆过来。〞
张畅就以二王的名义回答说：〝魏主的相貌才能勇力，久为相互往来的人员所详细告知。李尚书亲自传达命令，不怕彼此的心意不完全了解，因此不再派使者。〞
李孝伯又说：〝王玄谟也只是个平常人才，南国为什么要做这种任命，以致于战败逃奔？自从进入你们的国境七百多里，宋主竟不敢抵抗一次。邹山的险要是你们所凭借的，前锋刚一接战，崔邪利就钻洞躲藏，是将领们把他倒拉出来。我望赐给他生路，现在跟随在此。〞
张畅说：〝王玄谟是南方的一个偏将，不说他是人才，只是给他担任前驱。那时大军未到，黄河结冰，河面连成一片，王玄谟因为夜晚撤军，戎马小有混乱而已。崔邪利战败，对国家没有什么损害。魏主自率十万大军制住一个崔邪利，还值得讲吗？知道你们入境七百里无人抗拒，这正是太尉的神算，镇军将军刘骏的圣明战略，用兵有玄机，不用谈论。〞
李孝伯说：〝我王当不围攻这座城，自率大军直达瓜步。南方的事若办完了，彭城用不着围攻。假如南方的事办不成，彭城也不是所需要的。我们现在当南饮长江太湖以解渴去。〞
张畅说：〝去留之事，自随你的心意去做。如果虏马真能饮长江之水，便是不再有天道了。〞
在此之前，有童谣唱道：虏马饮江水，佛狸卯年死，所以张畅才这样说。张畅音容高雅秀丽，李孝伯与他的左右都为之感叹。李孝伯也善辩博雅，将离去时对张畅说：〝长史好好保重，相离不过两处，恨不能够握手。〞
张畅说：〝你也善自保重，希望平定天下有期。你如果能回宋朝，今天就为相识之始。〞
