魏国君主拓跋嗣又派一万多众从白沙渡过黄河，驻扎在濮阳南边，然后前往东郡、陈留；孙淑建率三万骑兵进逼东阳城。
东阳城，一说在广固城，是南燕时期慕容德的都城。
按照皇家的规定，皇帝登基后，就要选定自己的万年吉地，当时的风水术士为慕容德选定的龙脉风水宝地就在南阳水以北，今北关、王府这个地方。
南阳水像一条巨龙，经由此地盘旋蜿蜒而过，南望群山连翠，是一处山水相宜，乾坤聚秀的龙脉风水宝地，因此也把这个地方命名为“东阳”，即东方初升的太阳。而慕容德正是把自己比作初升的太阳。
“东阳”这个吉祥的名字，也是慕容德的高参们根据古代五行学说来定名的，阴阳五行说：东方属木，土居少阳，其色为青。
少阳和青是相配的，都是指东方，东阳和青都是相同的，它不但有青州之意，并且有光明向上的内涵。
刘裕灭南燕之后，派羊穆之为青州刺史，羊穆之看到广固城一片废墟，觉得不堪固守，就另筑新城，称为东阳城。
这座城在今青州市北关一带，因在南阳河之北，北阳河之东，所以叫作东阳城，这是历史上的第三座青州城。
东晋、刘宋曾占据青州60年，将青州以及侨置的冀州治所一并设在东阳城，先后有羊穆之、刘敬宣、竺夔、萧思话、申恬、沈文秀等为青州刺史或青、冀二州刺史。
其时青州东阳城位于北魏和刘宋的交界之处，战略地位十分重要，谁占领了青州，谁就可以控制整个山东的北部和东部。
所以北魏和刘宋都想占有青州，无数次的开战，激烈地争夺，战争十分残酷。连绵的战争给青州人民带来了深重的苦难，也给社会经济带来了巨大的破坏。
此时的城中文武官员只有一千五百人，青州刺史竺夔、济南太守垣苗竭力固守，时常派兵攻击魏军，击破营阵。
魏国步骑兵就绕城列阵十多里，大规模制造攻城器具；竺夔派人挖了四道壕沟，魏军填平了三道，又制作撞车来攻城。
竺夔就派人从地道中出去，用粗麻绳将撞车拉翻折断，魏军又进行大包围，发起更加猛烈的进攻。
时间一久，城墙崩塌，因此战士死伤很多，剩余的兵士又困又乏，城池早晚都会落陷。
镇北将军檀道济到达彭城，认为司州和青州形势都很紧急，但自己统领的兵士不多，不能够分兵赴援，青州路近，竺夔的兵力弱，于是就和王仲德昼夜兼行先救青州。
拓跋嗣带兵北渡黄河西去河内，魏国娥清、周几、闾大肥攻掠土地，先后到达湖陆、高平，民众就聚集在屯堡中用箭射击魏军。
等到娥清等人把高平等县全部攻破后，于是残杀了数千家，掳走一万多人；衮州刺史郑顺之驻守湖陆，因为兵少而不能抵抗。
拓跋嗣又派遣并州刺史伊楼拔协助奚斤进攻虎牢，毛德祖随机抵抗，斩杀魏兵很多人，而他自己的将士也逐渐减少。
拓跋嗣抵达成皋，于是断绝了从虎牢去黄河汲水的通道，又停留了三天，亲自督军攻城，还是攻打不下，于是放弃攻城，干脆前往洛阳去观看《石经》，派遣使者去嵩山祭祀。
刁雍在邺城晋见拓跋嗣，拓跋嗣说：“孙淑建等人进入青州，百姓都逃避，攻城又攻不下；他向来佩服你的威信，现在派你去帮助他。”
于是孙淑建前去攻打东阳，攻塌东阳北面城墙三十多步宽，刁雍请求迅速攻进城去，结果孙淑建不允许，还是没能攻克。
等到听说宋国檀道济等人将到，刁雍又对孙淑建说：“敌寇害怕我方突击的骑兵，用锁链接车辆做成方阵；大岘山以南道路狭隘，车辆不能并行，我请求率领五千兵士占据险要阻击宋军，一定能够打败他们。”
当时天气炎热，魏国兵士很多染上了疫病，孙淑建说：“兵士染上疫病的过了半数，如果仍然相持不休，士兵必会死光，何必再战。现在保全军队返回，才是上策。”
这时候宋国檀道济驻军在临朐，魏将孙淑建等烧毁营帐和器械领兵逃遁，而檀道济到达东阳城，粮食用完了不能追击，又因东阳城墙崩坏不能再守，于是移兵严守不出城池。
孙淑建从东阳向滑台进军，檀道济就分派王仲德进军尹卯；檀道济自己驻军在湖陆，而王仲德还未到尹卯，听说魏军已经走远，就返回来与檀道济会合。
魏国刁雍于是留守尹卯城，招集谯、梁、彭城、沛县等郡的百姓五千多家，设置二十七座营寨指挥他们防守。
孙淑建又从滑台西进，与奚斤会合一同去攻打虎牢，虎牢被围困有二百天，没有一天不在交战，宋国守城的士兵几乎全部战死，而魏国军队增兵渐多。
魏军攻毁虎牢的外城，毛德祖在内城又筑起三层城墙来抵抗魏军，魏军又攻毁了两层城墙，毛德祖只是守着最后的一道城墙，日夜抵抗着。
将士们的眼睛都生了疮，毛德祖就以仁义安抚将士，因此他们始终都没有叛离之心。
当时檀道济驻军在湖陆，刘粹驻军在项城，沈叔狸驻军在高桥，都害怕魏军强大不敢前进。
于是魏军挖地道用来泄露虎牢城中的井水，井深有四十丈，而山势险峻，十分险要。
虎牢关的南面便是嵩山，而在北面就是汹涌澎湃的黄河，虎牢关就建在这样一个崇山峻岭之上，可谓是雄关漫道，居高临下，山势易守难攻，真有一夫当关万夫莫开之势。
由于地势高险，水源难以上去，因此山上的水源很容易就会被人掐断，所以历朝历代的守关将士们，都非常注重山上的饮水问题。
不过关内很早就有一口水井，深达有四十丈，直通山底下的地下水源。即便是仅这一口井，那也是历朝历代的将士们，辛辛苦苦逐年累月挖出来的。
尽管拓跋嗣在前面已经断掉了关内的水源，却一时无法断绝了山上的水井，或者说他们根本就没有发现，就在山顶上面还有这样一口深井。所以一直以来，毛德祖的军队，才能够全仗这一口水井而活了下来。
但是拓跋嗣也不是傻子，眼看着全城的人都渴得已是奄奄一息了，更别说还有抵抗的力量，可是关上的那些当兵的，他们却反而都是活蹦乱跳的。
难道他们住在山上，就真的能够成为神仙了么，这绝对是不可能的事，所以拓跋嗣的心里一直都在琢磨这件事情。
于是他想，一定还有什么没有被发觉的秘密，他一定要仔仔细细弄个明白。
于是他就到四处访问了一些当地的土人，幸亏他问的很详细，终于有人知道了内情，果然在这山上还有一口很深的水井，一直是供应关上的军营使用的。
终于拓跋嗣问清了大概的方位，这个拓跋嗣也真是够狠的了，偌大的一个高山，打哪里去找这口水井呢？可他偏偏命令那些士兵们，就算是大海捞针，也要给他一点一点开凿出来。
可是井口在山上，深达四十丈，井迳贯穿山体，谁都不能够确定具体的方位，但是拓跋嗣硬是叫人凿开山体，到处挖山洞。
开山的队伍如此庞大，几乎动用了全部的军队，他们就这样凿了好几天，山洞蜿蜒曲折，还真是功夫不负有心人啊，或者这也是天意吧！他们竟然凿通了井口。
拓跋嗣这回高兴死了，这何止是他一个人欢喜呢！那可是全军上下一片沸腾啊！他连忙吩咐兵士们把井填实了，这就叫有人欢喜有人忧啊！
井口一旦被填实了，这就意味着，从此以后，山上的将士们再也得不到水源了，也就是说，虎牢关上彻底没水了。
这下可把毛德祖急坏了，他的两眼直冒金火，可他还能有什么办法呢？
眼看着他的将士们已经渴倒了一大片，他的军队本来人员就不多，这回根本就没有战斗力了，可是没有水源真是要命啊！
偏偏在这个时候，魏国军队就像一个个催命鬼一样，他们越是看见你奄奄一息了，他们越是來劲地拼命攻打，毛德祖尽管舌干口燥，却还要拼了老命迎战强敌。
一场战斗下来之后，士兵们口干如火烧，竟然没有一滴水可以润喉，一些受伤的战士，由于身体干涸，居然连血也不流了。
倒是魏国的军队反而是幸灾乐祸了，他们看见关上的战斗力大减，几乎消耗得差不多了，于是一次又一次地发起猛烈的进攻。
关上的防御本来就不是很牢固，哪里能够经得起魏军如此地攻势呢，终因力量太薄弱，或者说根本就没有战斗的力量了，关隘终于还是落陷了。
尽管如此，就是在这种情况下，他们还是有二百人突围了出去，可见这些人的斗志都是多么强烈啊！
当时，将士们打算扶着毛德祖也一起突围出去，但是毛德祖坚定地说：“我发誓要与此城一起共存亡，人生一世大义所在，我绝不会让这座城池亡而身存！”
眼看着毛德祖的日子越来越难以煎熬下去，水源没有了，兵员越来越少了却没有地方补给，伤员们也只能眼睁睁地看着死去，敌人的兵力却是越来越多。
而在毛德祖的心里，现在只有一个意念，这就是坚持支撑下去。拓跋嗣见此情景，于是命令士兵们说：“谁要是碰上毛德祖，一定要活捉他。”
代郡人豆代田于是捉住毛德祖献给了拓跋嗣，宋国军队在城中的将领，也都被魏军俘虏，只有参军范道基率领二百人突围回到了南方。
不过魏国军队也没有好到哪里去，他们除去战死的兵士，仅水土不服得病身亡的，就占了十分之二三的人。
有人说，北魏的军队围了虎牢这么久，而且孙叔建都能从山东那么远赶来河南，那么檀道济近在咫尺，他随时可以救援毛德祖，可他为何就不趁这段时间赶过去援救呢？或者是檀道济兵力不足不敢过来吗？
其实不然，他们当时足有三路的宋国军队，当时完全可以救援毛德祖，只是他们看见拓跋嗣那么多的军队，都在源源不断地开过来，他们心虚不敢过来罢了。
毛德祖被俘以后，终因宁死不屈而被处死。这还用多说吗？他如果在乎这一己生命，他也不可能在这个弹丸之地，留下这么悲壮的一幕。
实在是壮烈，此公之节烈，不下于历朝历代任何一个忠贞之士，可叹的是，即便是查遍全部的史书，也未必能够找到有人为他专门立传。
倒是作为一种史料的记载方式，却在这某一个角落里面，才发现有这么一小段的简单介绍，不觉感叹，历史对于此公的如此不公。
毛德祖可谓是戎马一生，死时年已六十五岁，也算对得起他自己的良心了。
于是奚斤等人将司州、衮州、豫州各郡县全部平定，都设置郡守县宰来安抚百姓；拓跋嗣又任命周几镇守河南，河南的民众从此安定了。
拓跋嗣回宫后，又召奚斤返回平城，叫他派兵去守虎牢，派遣娥清、周几去镇守枋头。
同时又以司马楚之率领的民户设置汝南、南阳、南顿、新蔡四个郡，用以扩充豫州地盘。
