燕主慕容宝听说魏国军队将要到来，便在东塘行营和臣属们商量应该如何应对此事，中山尹苻谟说：“现在魏国军队人数众多，兵力强盛，他们从千里之外来作战，乘胜进军，士气旺盛，如果放他们进入了平地，那真是不可战胜的了，我们应该堵住险峻地势用来抵抗他们。”
不过中山令睦嘧这样介绍说：“魏国骑兵众多，往来迅速，一般是在马上携带粮食，不过也只能用个十来天而已，我们应该命令各郡县聚集起民众，要求一千家筑一个城堡，挖深壕沟，加厚城墙，将四方的财物、粮食都清点收藏起来等待他们；魏国的军队到达后，掠夺不到什么东西，过不了十天的时间，他们的粮食都吃光了，自然就要撤回去。”
尚书封栾懿解释说：“现在魏国军队几十万人，已经称得上是天下的劲敌，我国民众就是构筑了城堡，也不足以坚守，你这样反而是聚集了兵士和粮食来资助他们，而且你这样做还会动摇民心，反而是向他们显示了我们的薄弱。臣以为，我们不如挡住关隘来进行抵抗，这才是上等的策略。”
赵王慕容麟进一步说：“魏国现在乘胜进军，士气旺盛得很，其锋芒那是不可抵制的；我们现在只应该稳固地守卫在中山，等到他们出现漏洞时，再乘机出击。方能有一线生机。”
于是按照大多数人的意见，开始大量修筑城墙，聚集粮食，做长久作战的准备工作，一时举国上下全民齐动，形式空前的高涨。在这期间，凡是军队中一切的大小事务，全部委托给慕容麟去主持处理。
这个慕容麟又是个什么样的人物呢？关于慕容麟其人，历史上对于他的评介极少，也没听说他有什么功绩，我们唯一知道的线索，就是他的两次“叛变”。至于究竟是怎么回事，历史也没有过多的说明，这样看来，他大概也是一个没有声望的达官贵族了。
不过在那个时候，即便是魏王进军攻打常州，抓获了太守苟延，人们也从常山以东的各郡县都去归附魏国；而且各郡县令有的逃走，有的投降，燕国上下的士气呈现一片混乱，但是在慕容麟治下的中山、邺城、信都三座城池却一直仍为燕国驻守。
哪怕是魏王拓跋珪命令东平公拓跋仪率领五万骑兵攻击邺城，把邺城围了个水泄不通；冠军将军王建、左将军李栗各率所部进攻信都，使得信都的民众人心惶惶；魏王亲自进攻中山，中山的局势眼看着就要危在旦夕了，等等这一切，还是没有动摇了燕国人民的意志。
当时燕国的高阳王慕容隆守卫在南面的城郭，率领部队奋力迎战，从早晨到申时倒也杀死了几千魏兵，魏国军队即使再强劲，最后终于还是撤退了。
拓跋珪返回到营房，不得不召集各将领对他们说：“中山城池坚固，慕容宝必定不肯出城迎战，我们这样猛烈攻击只会损伤了自己的兵士，如果再这样长久地包围下去又耗费粮食，我看与其这样，不如先夺取邺城、信都再说，然后再想办法来攻取中山，大家看这个方法怎么样!”
拓跋仪首先支持说：“我看只能这样。与其一举突破，不如各个击破，打他个措手不及。”
于是就吩咐东平公拓跋仪前去夺取邺城，拓跋仪的军队到了邺城，然而久攻邺城不下，军中士气逐渐稍减，燕国范阳王慕容德看见魏军情绪到了这种状况，就命令南安王慕容青等人，趁着夜晚赶到邺城下面偷袭了魏国的军队，魏国的军队因此失败溃散，全部退到新城据守。
燕国军队反败为胜，于是慕容青等人又向慕容宝请求乘胜追击，别驾韩淖极力阻止说：“古人先作计议再作战，魏国军队不可攻打的理由有四点：孤军深入，野外作战有利，这是第一；深入到我们的京城近郊，军队驻扎在没有退路的地方，所以敢于拼命，这是第二；魏国军队失败后，后面的阵势还很稳定，这是第三；他们的兵士多，我们的人数少，这是第四。另外，我国的军队不应出动的理由也有三点：在自己的领土上作战，由于各种因素顾虑重重，这是第一点；出击后不能更快地获得胜利，人心难以安定，这是第二点；以前攻破的城池没有时间修理和加固，敌人来时都还没有做好准备，这是第三点。不过现在魏国军队没有物资粮食，这是一个事实，我们不如深挖壕沟，高筑城墙，先稳住军心再来图谋打垮他们。”
慕容德听从了他的意见，觉得他所说的话很在道理，就召令慕容青返回来了，只待日后再作计议；燕国军队既回，贺讷的弟弟魏国辽西公贺赖卢，率领三万骑兵，就同东平公拓跋仪两军会合后前来攻打邺城，燕国范阳王慕容德看见这种情况，他自知力量悬殊不能比敌，便派出使者前去向秦国请求救援。
使者去了一日有余，然而秦国的军队一直没有出动，于是邺城人心惊慌恐惧，几乎已不能自保，眼看邺城就要不攻自破了，人们都作好了最坏的打算。一些达官显贵的大家族人，开始遣散家丁，各自安身逃命了。
恰逢魏国东平公拓跋仪和辽西公贺赖卢之间产生了矛盾，贺赖卢自认为是魏王的舅舅，不愿意接受拓跋仪的调度，拓跋仪的司马丁建也真他妈是一个势利小人，他知道贺赖卢是个急性子，而拓跋仪是一个性情耿直的人，便借着他们各自的弱点，从中挑拨离间。
并暗地还和慕容德常有来往，这个狗日的丁健，纯属就是一个内奸嘛!于是他就写信射入邺城，向慕容德说明了这里的情况，慕容德得到了这一情报非常高兴，心情一下轻松了许多，于是另做计谋，制定实施新的方案。
这一天狂风大作，尘土腾腾卷起，天色极度昏暗，眼看四野一片迷茫，贺赖卢军营里忽有灯光闪亮，丁建一直守候在拓跋仪的身边，他借故对拓跋仪说：“贺赖卢火烧兵营，将要发生变乱，我们不如暂时躲避一下。”
偏偏拓跋仪就轻易上当了，他竟然相信了丁健说的话，连忙率领自己的军队向后撤退；他却没有想到，这会是丁健使出的一个计谋。
贺赖卢听说拓跋仪撤退了，他也不明白究竟是怎么回事，心里还纳闷，这个拓跋仪，今晚这是怎么回事啊!不好好地守在阵地上不说，倒还向后撤退了。看他那有条不紊的阵势，这一定是有什么新计划的撤退，莫非又有什么新的行动吗？我怎么不知道呢？
贺赖卢不觉在心里想，或许是他拓跋仪跟我有怨，故意不通知我吧。这个小气的拓跋仪，不通知我也罢，我也不跟你计较，就跟着你一起走吧。
于是贺赖卢也向后撤退。丁建看见贺赖卢和拓跋仪两支部队都撤退了，就乘此机会率领他的部众，前往投降了慕容德，并对慕容德说：“拓跋仪的军队已经疲惫了，可以攻打他们。”
于是根据丁健的情报，慕容德派遣桂阳王慕容镇、南安王慕容青率领七千骑兵分别追击魏国的军队，从而把魏国的军队打得大败。与此同时，慕容宝拿出所有珍宝和宫女，又去招募各郡的盗寇拦击魏王拓跋珪。
正当拓跋珪从前线返回时，忽然看到自己军营中发生了内乱，他想转道返回到北方去，于是派遣他的弟弟国相拓跋涉延去向燕国请求和解，并且还把他自己的弟弟作为人质留在燕国。
燕主慕容宝知道魏国有内乱就没有答应和解，反而派冗长仆射兰真责备魏王拓跋珪忘恩负义，所以又调动全国所有的部众，总计有步兵十二万，骑兵三万七千名，全都驻扎在曲阳的柏肆，并在滹沱水北岸设下大营用来阻击魏国的军队，魏国军队见此情形，就在滹沱水南岸扎下了营寨等待观望。
慕容宝又暗地派军队在夜晚渡河，募集一万多敢于拼死的人前去袭击魏国军营；而慕容宝在军营的北面摆下阵势作为应援，心想，我看你拓跋珪还能逃跑多远，我看你魏国军队还能猖狂多久。
此时狂风大作，风势直向魏国军营方向扑去，这对于进攻打仗极为不利，倒是燕国一方却是占了上风之势。就这样燕国招募来的军队利用风向放火烧营，同时激烈地攻击魏国军队，魏国军队因此大乱。
拓跋珪惊慌起床抛弃了军营，逃跑的时候还光着赤膊，衣服、靴子都没来得及穿上。燕国将军乞特真率领一万多人到达拓跋珪的帐下时，仅仅得到他的衣服和靴子。
真是大难不死必有后福，也不知道这句话是针对谁说的，倒是在这时候应验了。只见燕国招募来的勇士无缘无故地忽然自相残杀起来，他们相互之间砍杀射击，拓跋珪在军营外围远远望见，心想机会来了，看我不来杀你个片甲不留，我决不罢休。
于是迅速击鼓召集部众，就这样他左右的人和中军的将领兵士，又都陆续地聚集起来了，并且还在军营外设置了许多的火把以壮大声势。然后拓跋珪指挥骑兵冲击燕国军阵，因此燕国招募来的军队大败，纷纷掉头奔回慕容宝的营阵，慕容宝见势不妙，只好率领军队又渡回滹沱水的北岸。于是魏王整顿好军队向前进逼，又和燕国的军队相互对峙起来。
由于燕国的军队士气大伤，慕容垂不敢再坚守下去了，心想，这就是天意，天意难违啊，他也只能这样了，于是就率领军队意欲返回中山。
然而这时候的魏国军队却对他们不依不饶了，魏国军队一直跟在燕国军队的后面尾随追击，燕国军队企图伺机抵抗，终因实力不够强大屡战屡败。这一下慕容宝的心里开始恐惧了，他抛弃大营独自率领二万骑兵，携带着财资货物想要逃走。
这时候正遇上狂风过后又是一阵暴雨，在这样寒冷的气候下面，燕国军人远远不及魏军耐寒，因此燕军一时被冻死的人一个接着一个，燕军士气都没有了斗志，因此行军的速度很慢。
慕容宝担心像这样走下去，终究会被魏国的军队追赶上，便命令兵士沿途丢弃几十万件的兵器和战袍，就连一寸长的短刀也没有留下。当然他这也是为了减轻行军的负荷，再就是想诱导魏国军士们的贪欲之心，好让他们在拾取宝物时，也好放慢追击他们的速度。
然而他这样的算盘还是打错了，魏国军队不断没有放慢速度，后面没有得到财宝的人，反而向前面追得更紧，因此燕国的朝廷官员、将领兵士，归降的和被魏国军队俘虏的人非常之多。
