魏将奚斤与夏平原公郝连定还在长安对峙的时候，魏王拓跋焘命令宗正娥清和太仆丘堆率骑兵五千开赴关右，去攻占其余土地。夏王郝连昌听说统万城已被攻陷了，于是逃往上邽，奚斤追击到雍城，没有追上就返回来了，因此娥清、丘堆就进攻了夏国的贰城，一举攻取了它。
上邽为古县名，本邽戎地，今甘肃省天水市清水县，古代是中原与西北的古通道，素有陇上要冲、关中屏障之称，县境内发现和鉴定的马家窑__齐家文化古遗址有30多处。公元前688年，秦武公取其地，置邽县，后改为上邽县。公元前221年，秦始皇置三十六郡时，上邽是陇西郡中一县，汉武帝时置天水郡，上邽成其中一县，区划是今天天水市西南，地处渭水上游，又当陇西外围。北魏时因避道武帝珪讳，改名上邽。
据传，清水是黄帝的出生地，又是西汉名将赵充国的故里，中国历史上的民族英雄、一代天骄成吉思汗，在完成蒙古族各部的统一，建立了地跨欧亚的元帝国，最后出兵西夏攻秦州途经清水时，于宋宝庆三年七月十二日卒于萨里川，即今县城西牛头河畔。
今牛头河上下和后川河上游古称秦川，秦亭所在的牛头河上游古为秦州，秦亭所在的牛头河下游古称东秦州，晋代阚骃《十三州志》中记载：“秦州清水县秦亭，秦谷邑也”。唐代《括地志》说：“秦州清水县本名秦，嬴姓居”。嬴姓部族与当地邽部族长期发生争夺战，周室王元年，封非子曾孙秦仲为西陲大夫伐邽戎，县境开始设置。
《水经注》有秦水“历秦川，川有育故亭，秦仲封地，秦之号自是始矣”。这是发展壮大，统一元国，形成千年封建帝国之秦朝名称的来由。周室王六年，邽戎杀秦仲，周王发兵七千败邽戎，秦武公十年，代邽戎占领居地，初置上邽县管理邽部落，这是清水设县的开始，也是春秋最早建县和秦始建邽、冀贰城之一的由来。
秦进入关中，将部分邽戎迁往陕西渭南县东北，另置下邽县，因之清水有了上邽之称，这时的上邽古治在今城西牛头河北岸二级阶地，已探明现存汉代古城墙地下有秦建遗址。《太平宇记》有“废上邽县，本邽戎地，秦伐邽而置邽县，属陇西郡，今为清水县治所”。
却说拓跋焘诏令奚斤等人挥师回朝，奚斤上书说：“赫连昌逃跑据守在上邽，纠集的残兵没有长久盘踞的能耐，现在利用他的危难处境消灭他是很容易的，请求增加铠甲马匹，平定赫连昌后再回去。”
拓跋焘起先没有允许，奚斤请求再三后才允许了他，于是拔给了奚斤兵士一万人，派将军刘拔送马三千匹，并且留下娥清、丘堆，让他们共同消灭夏国的残余力量。拓跋焘自己则从统万城向东回师，让常山王拓跋素为征南大将军，借凭符节与执金吾桓贷、莫云留下镇守统万城。又派遣军中司马公孙轨兼任大鸿胪，带符节策命去封拜杨玄为都督荆、梁等四州诸军事、梁州刺史、南秦王。
魏国平北将军尉眷在上邽攻打夏王赫连昌，赫连昌就后退屯扎在平凉。于是奚斤进军安定，同丘堆、娥清的军队会合一处。奚斤部下的马匹大多病死，士兵又缺乏粮食，只能深沟高垒自防固守。
拓跋焘于是派遣丘堆在民间就地催租，兵士们残酷掠夺又不设置警备，赫连昌见此情形就袭击了丘堆的军队，丘堆被打得大败，只带了数百骑兵逃回到城中。赫连昌乘胜进军，每天来城下抢掠，魏军不能出城割草牧马，各将领十分担心，监军侍御史安颉说：“我们接受诏令来消灭敌军，现在反被贼军围困退守孤城，若不被贼军杀害，又当依法诛死，进退都没有活的办法了。而各位王公安然自得都不想想办法吗？”
奚斤说：“现在军士没马，用步兵去攻击骑兵肯定没有获胜的希望，当等待京师的救援骑兵到来后，才能联合攻打贼军。”
安颉说：“现在凶猛的敌人在城外游逸，我们兵士疲惫，粮食又吃光，不一决死战，那么死在旦夕了，哪里还能等待救兵呢？既然同样去死，不如拼死一战，不也是可以吗？”
奚斤又以马少为借口而不出迎战，安颉说：“现在集中各将领所骑的马，可得二百匹，我安颉请求招募敢死的士兵出城攻打敌军，即便不能大败敌人，也可以挫伤他们的士气。而且赫连昌生性狂妄而并无谋略，好逞勇而轻率行动，每次都是亲自出阵挑战，大家都认识他。如果我们事先埋伏下兵士偷袭他，那么赫连昌或者就可以被活捉。”
奚斤还是认为这样做不容易，安颉于是暗地和尉眷等人谋划，选了精锐骑兵等待赫连昌。不多久，赫连昌再次前来攻城，安颉出城迎战，赫连昌亲自冲出阵前搏战，魏国士兵都认识他的相貌，争相着冲向他，正巧天上刮起了大风，尘沙飞扬，把个白天一下变得昏天黑地，赫连昌战败逃跑，安颉乘势追击他，赫连昌不慎坠落下马，于是安颉就活捉了赫连昌。
安颉是西域安息人，属于粟特族，北魏时期将领，高阳王安同第三子，河间郡公安原之弟。为人聪慧善辩，擅长于谋略，在兄弟中最有其父安同的气质风度。门荫入仕授内侍长，监察百官的违法行为，敢于检举弹劾官员的过失和奸邪，无所顾忌回避，就连自己的父亲安同晚年好敛财的事情，都给予检举揭发，拓跋嗣认为他很忠诚，因此深得拓跋嗣的信任。拓跋焘即位后，历任监军侍御史。
赫连昌被押到了平城，魏王拓跋焘安排他住在西宫，里面的器物用具都是供给皇帝用的副品。又把妹妹始平公主嫁给赫连昌做妻子，给予他常忠将军称号，赏赐他爵位为会稽公。又任命安颉为建节将军，赐爵为西平公，任命尉眷为宁北将军，并进爵为渔阳公。
尉眷忠诚谨慎，有其父尉诺的风范，还在拓跋嗣的时候，尉眷在其左右管事，担任太官令。当时侍奉的臣子受斤逃往柔然，拓跋嗣诏令尉眷追赶受斤，于是到了柔然治所，柔然可汗大檀询问缘故，尉眷说：“受斤得罪了天子，逃避刑罚躲到这里，你不及时捉住押送，所以我前来捉他”。
尉眷于是在大檀面前捉住了受斤，大檀左右的人救下受斤，受斤才得以免死。因为此事，尉眷以骁勇闻名，调任司卫监。至拓跋焘即位，北魏发动对夏国的征战，尉眷领军由南道出兵，在上邽攻击郝连昌，但被郝连昌偷袭击败。郝连昌乘着胜利每天抄略驻扎在安定的魏军主力，魏军无法出城割草牧羊，被困守城中。因此监军侍御史安颉与尉眷商讨，拣选兵士埋伏在城下，等待郝连昌到来后，出兵偷袭击破其军队，并且俘虏了郝连昌。
拓跋焘见郝连昌仪存魁伟，精于骑射，就收降他封为会稽公，并将自己的妹妹始平公主嫁给他，居住于西宫门内，不久又封他为昌秦王。拓跋焘常常让赫连昌侍从在身边，和赫连昌单独骑马共同追逐野鹿，深入山涧，赫连昌向来有勇猛的名声，各位将领都认为拓跋焘不能这样做，但拓跋焘对待赫连昌仍然亲近善待像当初一个样，拓跋焘说：“天命在我，又有什么可怕的！”
公元434年，郝连昌企图回国，借机逃出平城西奔故土，在河西遭到阻截阵亡。鉴于此，夏国大将军、领司徒、平原王赫连定于是收聚了赫连昌剩余的士兵数万人逃回到了平凉，自己登上了皇帝的宝位，宣布大赦，改年号为胜光。
却说奚斤自以为是元帅，而赫连昌却被偏将抓获，深感内疚，于是抛弃辎重，带足三天的粮食，前去追击夏王赫连定。娥清打算沿着河流前进，奚斤不听从，而是从北道拦截赫连定的逃路，走到马髦岭，夏军将要逃走，正巧魏军的一员小将有罪逃跑到夏国，向赫连定报告了魏军粮食少又没有水，赫连定于是分兵拦截奚斤，前后夹击，魏兵因此大败，军阵崩溃，奚斤和娥清、刘拔都被夏军擒获，士兵被杀的达六七千人。
丘堆留在安定守护辎重，听说奚斤军败，于是抛弃了辎重逃回到长安，与高凉王拓跋礼一同逃奔蒲阪，因此夏军又夺取了长安。拓跋焘听说此事大怒，急命安颉斩杀丘堆，代替他统领他的军队镇守蒲阪来抵抗夏军。赫连定自知力量不足以攻打魏国，就派遣使节到魏国求和了。
拓跋焘于是巡察西方，宣布大赦，继而在河西狩猎，回到王宫后，又到广甯观看温泉。柔然纥升盖可汗派他的儿子率领一万多骑兵乘机侵犯魏国边境，拓跋焘正好从广甯返回，于是追赶柔然军队，没有追上就返回了王宫。
后来拓跋焘又巡察北方，正在牛川围猎，魏国定州的丁零部落酋长鲜于台阳等二千多家背叛魏国进入西山，州郡无力讨伐，拓跋焘急派镇南将军叔孙建讨伐丁零部落，丁零部落鲜于台阳等人自知力量不足又向魏国投降了，拓跋焘考虑到时局的动荡，就都赦免了他们。
