当流年不利的刘义隆还在为刘义康的权势越来越大而担忧之时，一个不太好的消息再次传来，刘宋的地盘上也开始出现了问题，而出现问题的地方还偏偏就是益州。此时，担任益州刺史的正是刘粹的弟弟刘道济，刘粹作为刘宋的开国元勋，从刘裕起兵时就响应刘裕，一直跟随左右，此后不断建立功勋，深受刘裕的信任，刘义隆即位后，刘粹也曾参与了平定谢晦的战争。

作为刘粹之弟，刘道济的仕途也是颇为顺坦，相继担任过尚书起部郎、王弘车骑从事中郎、江夏王刘义恭抚军司马、河东太守、振武将军等职，现在又坐镇益州，第一次使他独当一面，这也可以看出刘义隆对于他们刘氏兄弟俩的多么信任了。

但是刘道济的表现显然对不起刘义隆的信任，他宠信王府里的长史费谦、别驾张熙等人，这些人都是奸侫小人，刘道济和他们一起到处搜刮民脂民膏，祸害四方百姓，甚至还设立官营的冶铸机构，禁止民间冶铸制造，然后用高价出卖铁器大发横财，刘道济的这些所作所为让益州的商人流离失所，老百姓怨声载道，终于酿成了大祸。

公元432年，北魏延和元年七月，有一个名叫许穆之的流民，趁着当时的民心不稳，打起了东晋皇室的旗号，他自称叫司马飞龙，是东晋皇室的近亲，前去投奔了后仇池国的君主杨难当。杨难当得知益州在刘道济的治理下民怨四起，他也想从中捞取一些好处，就借给司马飞龙一支军队，让他率兵进犯和骚扰益州。

得到资助的司马飞龙又去前往蜀地招兵买马以扩充军队，结果又集结了有一千余人，司马飞龙就带着这支新建起来的军队前去攻打巴兴县城，攻破城池后就杀死了巴兴县令，接着又驱逐了阴平太守，刘道济听到这一消息后，连忙派遣军队前去平叛，司马飞龙最终兵败被杀。

本来这件事情就这样该结束了，但是刘道济等人又闹了另外的一个幺蛾子出来，就在平定叛乱的过程中，五城人帛氐奴、梁显也是出力不小的，刘道济事后论功行赏，也准备任命他们作为参军督护，这样一个合情合理的赏赐，却意外遭到了刘道济的心腹长史费谦的坚决反对，而刘道济竟然也就听从了他的意见。

出了大力却没有得到赏赐，这可让帛氐奴恨得咬牙切齿，他找到了自己的同乡赵广，两人经过了一番周密的商议之后，决定索性也起兵反叛了。于是他们扇风蛊惑民众，欺骗他们说：〝司马飞龙还活着，现在就住在阳泉山中。〞

因此，信以为真的民众纷纷前来投奔他们，很快就聚集了有几千民众，帛氐奴就带领着这支队伍开始进攻广汉。得到消息的刘道济连忙派出参军程展，会同治中李抗之率领五百人前往平叛，结果两人都战败身亡。

帛氐奴等人的胜利就宛如一副多米诺骨牌，巴西人唐频也聚众响应帛氐奴。之后，赵广等人又开始进攻涪城，致使涪城很快就被陷落，涪陵、江阳、遂宁等郡的太守得知涪城沦陷，因此都望风弃城逃走了。一时间，益州境内的土著族居民和外地的侨民全都揭竿而起，纷纷起兵造反。

随着响应的队伍越来越多，帛氐奴、赵广等人的胆量也越来越大了。秋九月，帛氐奴、赵广率领军队开始进攻成都，其声势浩大所向披靡，刘道济无计可施，只好闭城防守。就在帛氐奴、赵广等人准备全力进攻成都时，胜利眼看着就在眼前，叛军内部却突然出现了严重的问题。

原来那些反叛的人们当初前来投奔他们，都是慕名奔着司马飞龙的声势而来的，可是时间过了这么久，人们始终没有看到司马飞龙的影子，感觉上当受骗了的民众就打算各自散去。赵广大为惶恐，连忙率领三千人和迎驾的仪仗队，借口前往阳泉山中，声称要去迎接司马飞龙。到了阳泉山后，赵广找到了阳泉观的道士程道养，这个程道养容貌长得仪表堂堂，且神清气爽，赵广见了，心中不由得大喜，就对程道养说：〝你只要自称是司马飞龙，则坐享富贵，如果不同意，就当即砍断了你的头颅。〞

于是就让程道养穿上专门制作好了的龙袍，戴上华丽的皇冠，准备让他冒充司马飞龙。程道养也是在迫于无奈之下只能答应了下来，结果这个程道养就是这样被推举成为了蜀王、车骑大将军、益梁二州牧，并改年号为泰始，设置文武百官。同时程道养的弟弟程道助也被任命为骠骑将军、长沙王，负责镇守涪城。帛氐奴、赵广、梁显及其亲信同党张寻、严遐都当上了将军，然后奉送程道养打道返回成都。

得知所谓的晋室后裔的司马飞龙又回来了，四面八方的百姓因此纷纷前来投奔他们，一下子就拥有了十万余人，成都城顿时被围得水泄不通。帛氐奴、赵广等人也不急着攻城，而是传话给城内的刘道济，让他交出费谦、张熙二人，并告诉他说：〝只要送出费谦、张熙二人，我们自然立即解散撤退。〞

然而刘道济竟然舍不得交出自己的这两个亲信，反而派遣手下的部将裴方明、任浪之二人，分别率领士卒一千余人出城迎战，结果是全部遭遇惨败而回。裴方明是绛郡闻喜人，出生于河东裴氏家族，为人勇猛善战。元嘉九年授中军参军，从益州刺史刘道济镇压赵广叛乱立下功勋。益州之乱的平定，这对于刘宋王朝来说，最大的收获应该是发掘了裴方明这员猛将。当然啦，在这段时间内，其他的地方也发生了不少的事情。然而裴方明虽为刘宋的名将，但史书并没有为其立传，最早关于他的记载，就是在元嘉九年镇压赵广之乱。

裴方明等人又出城攻打程道养的营地，一举攻破大本营，并烧毁了他们集聚的物资。贼寇同党江阳人杨孟子带领一千多人屯驻在成都城南，参军梁儁之管辖着南门城楼，他投书劝说杨孟子，请杨孟子派遣使者进城参见刘道济，因此刘道济暂时封他为主薄，定期讨伐敌军。

后来赵广知道了这个事情，因此杨孟子害怕了，于是带领自己的部队逃往晋原，晋原太守文仲兴和他一起驻守，赵广派帛氐奴进攻晋原，一举攻破了晋原，文仲兴、杨孟子都被杀死。裴方明又出城攻打贼军，多次交战大败贼军，贼军终于大为崩溃，程道养于是收聚残兵，得到七千人回到了广汉，赵广则另外带领五千多人回到涪城。

就在形式对刘宋有所好转的时候，刘宋守军却遭遇了断粮的危机，虽说成都之围从九月一直延续到了十二月，但成都这样一个大城池，本应该能够坚持更久才对，可刘道济和他的亲信张熙再一次又捅了大篓子。先前，他们为了大发横财，在叛乱还未发生之前，就已经把仓库里的粮食卖了许多，结果导致了现在的缺粮危机。

在此之前，别驾张熙劝说刘道济卖出仓库的粮食，所以从九月底围城到十二月，粮食储备全部用光，裴方明带领两千人出城找粮食，被贼军打败单枪匹马逃回，因此贼军又大规模集合前来。裴方明夜里攀绳爬上城墙，刘道济为他早摆好了饭食，裴方明感动得哭泣吃不下，刘道济说：“你这样不像个大丈夫了，小小一次失败有什么可怕的。敌寇势力已经衰弱，朝廷的救兵就要到来，只要你有命回来，对敌寇有什么可害怕的呢？”

当即就消减自己的身边的亲信加配给裴方明，而贼寇在城外扬言说裴方明已死，城中的人听了非常恐慌，因此刘道济夜晚排列火把，让裴方明出来与大家见了面，军心这才稳定下来。刘道济把财物全部拿出来放到北射堂，让裴方明再招募兵员，当时城中有人又传闻刘道济已死，就没有人前来应募，梁儁之劝说刘道济派出左右侍从三十人外出说明原因，城中的人们这才安定下来，于是刘道济告诉他们说：“我的病早已经有了好转，听任各人回家安心休息吧。”

到了刘道济真的去世，梁儁之、裴方明等人就在书斋后面秘密埋葬了他的尸体，然后摹仿刘道济的语气和笔迹回答各种签呈和文书，即使刘道济的母亲和妻子也不知道。这时程道养在毁金桥登上高台祭天，裴方明带领三千人出城围攻，因此程道养败逃又退守广汉。

赵广等人从广汉来到郫县，连续扎营一百多座，周籍之与裴方明等人合兵袭击郫县攻克了它，继而进兵广汉攻打赵广等人，赵广等人只得逃回涪城和五城，直到这时候，梁儁之、裴方明这才给刘道济发丧。然后裴方明向涪城进军，打败了张寻、唐颖，活捉了程道助，杀死了严遐，因此赵广等人都奔逃四散。

益州一乱再乱的消息，终于传到了刘义隆的耳边，刘义隆也不犹豫，又果断下令调出甑法崇为成都刺史。甄法崇到达成都后，于是逮捕了费谦并杀了他，程道养、张寻率领二千多家逃进郪山，余党各自带领部下逃窜山谷藏匿，并不时出来抢劫，因此益州的骚扰还是连续不断。